6.53%，這是今年以來(lái)IPO上會(huì)被否的比例，繼續(xù)維持低位；而相對(duì)222家已幸運(yùn)過會(huì)的公司，16家上會(huì)被否公司(截至12月19日)雖說各有各的不幸，但其實(shí)都有著相似的“命門”：獨(dú)立性存疑、業(yè)績(jī)成色不足、潛在風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)暴露等，這些皆是造成其鎩羽而歸的原因所在。
看獨(dú)立性：關(guān)聯(lián)交易、資金往來(lái)仍是重點(diǎn)
獨(dú)立性是企業(yè)上市必須具備的條件，也是監(jiān)管審核長(zhǎng)期以來(lái)的重點(diǎn)。其中，關(guān)系到“業(yè)務(wù)獨(dú)立性”的關(guān)聯(lián)交易、影響“財(cái)務(wù)獨(dú)立性”的資金往來(lái)則常常是擬IPO企業(yè)的“命門”所在。
在今年以來(lái)IPO上會(huì)被否的16家公司中，大多涉及上述問題。
例如，資產(chǎn)質(zhì)量及財(cái)務(wù)指標(biāo)都還“不錯(cuò)”的南航傳媒，在6月22日上會(huì)時(shí)折戟，一個(gè)主要原因就是該公司的關(guān)聯(lián)交易占比較高，其定價(jià)公允性存疑。根據(jù)預(yù)披露文件，2013年、2014年和2015年上半年，南航傳媒向關(guān)聯(lián)方銷售商品及提供勞務(wù)的交易金額分別占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的19.35%、18.80%和16.89%；而該公司同期向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)的交易金額占其營(yíng)業(yè)成本的比例則分別達(dá)29.88%、29.37%和26.54%；同時(shí)，南航傳媒還無(wú)償使用其關(guān)聯(lián)方南方航空的商標(biāo)。對(duì)此，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委的意見是：應(yīng)進(jìn)一步說明南航傳媒取得南方航空航機(jī)媒體資源的關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)公允性，補(bǔ)充說明南航傳媒的經(jīng)營(yíng)是否對(duì)南方航空以及其他關(guān)聯(lián)航空公司存在重大依賴。
12月9日上會(huì)被否的金馬科技關(guān)聯(lián)交易問題也比較突出。2014年、2015年、2016年上半年，公司關(guān)聯(lián)交易金額分別為1547萬(wàn)元、3628萬(wàn)元、2997萬(wàn)元，其中，較大額的關(guān)聯(lián)交易發(fā)生在公司對(duì)天倫投資、長(zhǎng)沙云頂星河、古鎮(zhèn)云頂星河的銷售上。證監(jiān)會(huì)注意到，金馬科技與關(guān)聯(lián)方多為業(yè)務(wù)上下游關(guān)系，且關(guān)聯(lián)方多處于微利或虧損狀態(tài)。此外，該公司還存在著由下游客戶的財(cái)務(wù)人員或其他相關(guān)自然人代客戶向公司支付貨款的情形。
作為今年創(chuàng)業(yè)板首個(gè)IPO被否案例的漢光科技，同樣也存在關(guān)聯(lián)交易較多的問題，對(duì)其審核意見包括：公司與關(guān)聯(lián)方存在較多關(guān)聯(lián)交易，包括委托關(guān)聯(lián)方研發(fā)、多次購(gòu)買關(guān)聯(lián)方專利(該等技術(shù)并未產(chǎn)生效益)和設(shè)備等。
業(yè)內(nèi)人士表示，通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行業(yè)績(jī)操縱，目前主要有兩種表現(xiàn)形式：一是通過提高銷售價(jià)格或降低采購(gòu)價(jià)格來(lái)“做業(yè)績(jī)”；二是將關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化掩蓋問題。
與關(guān)聯(lián)交易相似，大額資金往來(lái)多半也藏有隱情，容易引起監(jiān)管關(guān)注。如科龍建筑IPO被否，即主要與此有關(guān)。該公司從事建筑節(jié)能技術(shù)的研發(fā)應(yīng)用、新型建筑節(jié)能材料的生產(chǎn)加工，報(bào)告期內(nèi)存在大額現(xiàn)金采購(gòu)及大額現(xiàn)金收取，包括以現(xiàn)金方式收支工程款及材料款。證監(jiān)會(huì)指出：2013年至2015年，公司收到“其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”分別為8761.27萬(wàn)、7741.68萬(wàn)及1.04億元，要求其說明上述現(xiàn)金的明細(xì)構(gòu)成。同時(shí)，公司在上述報(bào)告期向?qū)嶋H控制人無(wú)償借入資金額和實(shí)際還款額分別為2790萬(wàn)元、4508萬(wàn)元、4119.99萬(wàn)元，部分資金還是當(dāng)日拆借當(dāng)日還款，這一異常情況也引起了證監(jiān)會(huì)的詢問。
同樣存在大額現(xiàn)金往來(lái)問題的還有漢光科技。其預(yù)披露文件顯示，公司與控股方中船重工旗下財(cái)務(wù)公司大額資金往來(lái)頻繁。僅2015年，公司在財(cái)務(wù)公司開立的六個(gè)銀行存款賬戶的交易流水中，“本期存入”和“本期支取”匯總金額就分別達(dá)3.39億元、2.93億元。而且，漢光科技未與財(cái)務(wù)公司就辦理存款業(yè)務(wù)簽署金融服務(wù)協(xié)議，其在財(cái)務(wù)公司的存款、結(jié)算業(yè)務(wù)也未能履行相關(guān)程序。這些問題，都引起了證監(jiān)會(huì)的高度關(guān)注。
驗(yàn)業(yè)績(jī)成色：關(guān)注超高毛利率、大客戶依賴度
在IPO審核中，持續(xù)盈利能力依然是眾多企業(yè)難以逾越的一關(guān)，也成為上會(huì)被否的主要原因之一。
最新案例如12月16日上會(huì)被否的碩人科技，其2013年、2014年、2015年、2016年上半年的扣非后凈利潤(rùn)分別為2847.05萬(wàn)元、3236.41萬(wàn)元、2961.49萬(wàn)元、-23.02萬(wàn)元，絕對(duì)值偏低，且2015年業(yè)績(jī)比2014年明顯下降，2016年上半年又出現(xiàn)了虧損。證監(jiān)會(huì)由此對(duì)碩人科技今年業(yè)績(jī)是否存在大幅波動(dòng)，以及公司的持續(xù)盈利能力表示關(guān)注。
情形類似的還有巔峰智業(yè)，其主營(yíng)業(yè)務(wù)占總收入的比例，在2013年為95.58%，至2015年則下降到85.58%(對(duì)應(yīng)金額也從2014年的2.15億元下滑至1.88億元)，主營(yíng)業(yè)務(wù)的占比下降說明公司主業(yè)發(fā)展動(dòng)能不足，對(duì)持續(xù)盈利能力也構(gòu)成了一定影響。而公司“其他業(yè)務(wù)收入”中有一部分還是參與項(xiàng)目競(jìng)標(biāo)未中標(biāo)時(shí)所取得的競(jìng)標(biāo)補(bǔ)償金，這一罕見現(xiàn)象也招致了證監(jiān)會(huì)的詢問。
盈利能力偏弱不行，但如果太強(qiáng)，甚至超出常規(guī)，同樣也會(huì)招來(lái)質(zhì)疑。
如12月2日再次沖刺IPO的智迅創(chuàng)源，依舊沒能成功闖關(guān)，其失敗原因之一就是令人側(cè)目的高達(dá)65%的綜合毛利率。證監(jiān)會(huì)在審核中首先提出的疑問就是，2013年、2014年、2015年，公司的綜合毛利率分別達(dá)65.53%、64.33%、65.75%，顯著高于同行業(yè)上市公司的平均水平。監(jiān)管部門要求公司說明與同行業(yè)上市公司相比，其毛利率水平是否存在異常。應(yīng)該說，智迅創(chuàng)源所處的醫(yī)療器械行業(yè)的利潤(rùn)率的確較高，平均毛利率在40%左右，而超出正常值太多，就顯得不正常了。
證監(jiān)會(huì)還關(guān)注到，智迅創(chuàng)源存在財(cái)務(wù)系統(tǒng)明細(xì)賬未完整核算銀行資金流水；未能提供有關(guān)市場(chǎng)推廣費(fèi)的完整資料、費(fèi)用預(yù)算明細(xì)；服務(wù)價(jià)格沒有基礎(chǔ)數(shù)據(jù)支持，且無(wú)完整的服務(wù)成果資料存檔；實(shí)習(xí)生及試用期離職的員工數(shù)較多，占月均領(lǐng)薪人數(shù)的比例在20%左右。
同樣可能影響企業(yè)持續(xù)盈利能力的，是其對(duì)大客戶的嚴(yán)重依賴。
新油股份的IPO之所以被否，主要原因就是其業(yè)務(wù)嚴(yán)重依賴中石油。數(shù)據(jù)顯示，近三年來(lái)(2013至2015年)，新油股份營(yíng)業(yè)收入對(duì)中石油的依賴度分別達(dá)89.65%、90.19%和87.93%。而且，由于中石油方面處于壟斷地位，公司對(duì)其提供產(chǎn)品、服務(wù)的議價(jià)能力相對(duì)較弱。且在經(jīng)濟(jì)增速放緩的大背景下，公司業(yè)務(wù)已受到中石油需求收縮的影響，2015年主營(yíng)業(yè)務(wù)下降15.53%，凈利潤(rùn)下滑50.07%。
天邑通信也存在同樣問題，其客戶主要為中國(guó)電信、中國(guó)聯(lián)通和中國(guó)移動(dòng)。其中，2013至2015年，公司對(duì)中國(guó)電信的收入占整體營(yíng)業(yè)收入的比例都在80%以上，且逐步上升；公司向中國(guó)電信銷售產(chǎn)品的價(jià)格也多高于對(duì)中國(guó)聯(lián)通、中國(guó)移動(dòng)的，部分產(chǎn)品售價(jià)差異高達(dá)一倍之多。這些問題都引起了證監(jiān)會(huì)的疑慮，要求公司說明其業(yè)務(wù)集中于中國(guó)電信的原因，以及銷售給中國(guó)電信的產(chǎn)品價(jià)格的合理性和是否具有可持續(xù)性。
有投行人士認(rèn)為，前5大客戶所貢獻(xiàn)的銷售金額占比在50%及以下者，相對(duì)風(fēng)險(xiǎn)較小，過高就會(huì)存在過度依賴大客戶的嫌疑。當(dāng)然，一些企業(yè)雖然存在依賴大客戶的情況，但基于其行業(yè)特殊性進(jìn)行合理說明也是可以過關(guān)的，但其理由必須充分。
查潛在風(fēng)險(xiǎn)：“特殊”業(yè)務(wù)模式疑點(diǎn)重重
經(jīng)銷模式是企業(yè)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)的重要一環(huán)，也是證監(jiān)會(huì)對(duì)擬IPO公司的審核重點(diǎn)之一。
如11月16日上會(huì)被否的丸美生物，就以經(jīng)銷商模式為主，具體渠道包括美容院、專賣店、百貨店及電子商務(wù)等。2013至2015年，公司經(jīng)銷收入分別為9.29億元、9.96億元和10.96億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的95.39%、92.63%和92.02%。
正是這一經(jīng)銷商模式成為證監(jiān)會(huì)關(guān)注的重點(diǎn)，發(fā)審委要求丸美生物補(bǔ)充說明“經(jīng)銷的具體模式、對(duì)經(jīng)銷的相關(guān)內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況”、“將經(jīng)銷和直銷兩種銷售模式與傳銷進(jìn)行對(duì)比分析的具體情況和結(jié)論，以及經(jīng)銷商是否涉嫌從事傳銷和涉嫌違反《禁止傳銷條例》的相關(guān)規(guī)定。”
業(yè)內(nèi)人士表示，經(jīng)銷商模式可能成為企業(yè)平滑利潤(rùn)甚至業(yè)績(jī)?cè)旒俚墓ぞ撸缣崆鞍l(fā)貨或超額發(fā)貨虛增利潤(rùn)、關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商非關(guān)聯(lián)化制造虛假銷售、利用經(jīng)銷類型轉(zhuǎn)變調(diào)整收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)和收入確認(rèn)規(guī)模等。
今年5月上會(huì)被否的中油恒燃，則因“照付不議”的經(jīng)銷模式引起質(zhì)疑。對(duì)所謂“照付不議”，公司的解釋為：供氣合同以年度合同量的一定比例作為最低提取量。如用氣方用氣未達(dá)到該數(shù)量，仍須按該數(shù)量付款；供氣方供氣未達(dá)到該數(shù)量的，也將對(duì)用氣方作相應(yīng)補(bǔ)償。
2004年以來(lái)，中油恒燃及子公司分別與中石油簽署多份長(zhǎng)期《天然氣銷售協(xié)議》，這些協(xié)議均按“照付不議”模式，約定了年度合同量。報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)際采購(gòu)量均小于上述約定量；但中石油于2016年3月7日出具《情況說明》確認(rèn)，公司“不存在銷售協(xié)議約定的應(yīng)供未供、應(yīng)提未提氣量及應(yīng)付未付款項(xiàng)”。
這一情況讓發(fā)審委十分困惑，要求中油恒燃進(jìn)一步說明：國(guó)內(nèi)外行業(yè)慣例是否實(shí)際執(zhí)行“照付不議”條款；公司是否按“照付不議”條款向中石油付款，說明具體付款情況及相關(guān)會(huì)計(jì)處理情況。
對(duì)此，甚至有人質(zhì)疑，如果中油恒燃嚴(yán)格執(zhí)行“照付不議”合同，是不是凈利潤(rùn)會(huì)大幅減少?gòu)亩辉贊M足上市條件？
